TERMOS E CONDIÇÕES PARA O FORNECIMENTO DE PRODUTOS
1. INTERPRETAÇÃO
1.1 Definições:
Afiliada: a empresa controladora do Fornecedor e a empresa controladora final, bem como cada uma de suas empresas subsidiárias e joint ventures, e as empresas subsidiárias e joint ventures da empresa controladora e da controladora final, na Data de início ou conforme as variações aplicáveis de tempos em tempos. “Empresa controladora” e “subsidiária” têm os significados atribuídos na seção 1159 da Lei das Sociedades de 2006.
Contrato: este contrato e suas modificações, de acordo com a cláusula 13.4.
Dia útil: os dias da semana exceto sábado, domingo e feriados na Inglaterra, durante os quais os bancos em Londres estão abertos.
Data de início: a data de início indicada em cada Pedido.
Controle: tem o significado atribuído na Lei relativa ao imposto sobre as sociedades de 2010, s1124. Controles e Controlada(s) devem ser interpretados nesse mesmo sentido.
Cliente: pessoa ou firma que adquire Produtos do Fornecedor.
Evento de força maior: evento, circunstância ou causa fora do controle razoável de qualquer parte.
Produtos: os produtos (ou qualquer parte deles) descritos em cada Pedido.
Direitos de propriedade intelectual: direitos autorais, direitos relacionados a direitos autorais, como direitos morais e direitos dos artistas/intérpretes, patentes, direitos de invenções, direitos de informações confidenciais, know-how, segredos comerciais, marcas comerciais, indicações geográficas, marcas de serviço, nomes comerciais, direitos de design, direitos de apresentação, direitos de banco de dados, bancos de dados, nomes de domínio, nomes empresariais, direitos de software de computador, direito de processo por violação, concorrência desleal e falsificação, e todos os direitos semelhantes de qualquer natureza e, em cada caso: (i) sejam eles registrados ou não; (ii) incluindo quaisquer pedidos de proteção ou registro de tais direitos; (iii) incluindo todas as renovações e prorrogações de tais direitos ou pedidos; (iv) sejam eles adquiridos, contingentes ou futuros; e (v) onde quer que existam.
Reivindicação de DPI: tem o significado atribuído na cláusula 9.4.
Pedido: o pedido de Produtos efetuado pelo Cliente, conforme detalhado em cada formulário de pedido de compra.
Especificação: quaisquer especificações ligadas aos Produtos, incluindo projetos e desenhos, acordados por escrito entre o Cliente e o Fornecedor.
Fornecedor: Peak Scientific Instruments Limited, uma empresa constituída na Escócia sob o registro n.º SC175368, com sede em Fountain Crescent, Inchinnan Business Park, Inchinnan, PA4 9RE.
Ano: o período de 12 (doze) meses iniciado na Data de início e cada período consecutivo de 12 (doze) meses após os 12 (doze) primeiros.
1.2 Interpretação
(a) Quando nos referimos a uma pessoa, incluímos uma pessoa física, jurídica ou coletiva (com ou sem personalidade jurídica distinta).
(b) Uma referência a uma parte inclui seus representantes pessoais, sucessores e cessionários permitidos.
(c) Uma referência a uma lei ou disposição legal é uma referência a ela, suas alterações e novas promulgações. Uma referência a uma lei ou disposição legal inclui toda a legislação subordinada ao abrigo dessa lei ou disposição legal.
(d) Quaisquer disposições após os termos “incluindo”, “inclui”, “em particular”, “especialmente”, “por exemplo” ou qualquer expressão semelhante devem ser interpretadas como ilustrativas e não devem limitar o sentido, a descrição, a definição, a frase ou o termo das palavras que as precedem.
(e) “Por escrito” inclui comunicações via fax e e-mail.
2. BASE DO CONTRATO
2.1 Este Contrato exclui quaisquer outros termos que o Cliente pretenda impor ou incorporar, ou que estejam implícitos por lei, prática comercial, prática de mercado ou curso das negociações.
2.2 O Pedido constitui uma oferta do Cliente para comprar os Produtos sob este Contrato. O Cliente é responsável por garantir que os termos do Pedido e qualquer Especificação aplicável enviada por ele sejam completos e precisos.
2.3 O Pedido será considerado aceito somente quando o Fornecedor emitir uma aceitação por escrito, momento em que este Contrato entrará em vigor.
2.4 O Cliente renuncia a qualquer direito que poderia ter de utilizar qualquer termo endossado, disponibilizado ou contido em qualquer documento inconsistente com este Contrato.
2.5 Quaisquer amostras, desenhos ou publicidades produzidos pelo Fornecedor, e quaisquer ilustrações contidas nos catálogos ou brochuras do Fornecedor, são produzidos com o único propósito de dar uma ideia aproximada dos Produtos neles referidos. Eles não farão parte deste Contrato nem terão qualquer força contratual.
2.6 Orçamentos de Produtos disponibilizados pelo Fornecedor não constituirão ofertas. Cada orçamento será válido por apenas 30 (trinta) Dias úteis a partir da data de emissão.
3. PRODUTOS
3.1 Os Produtos são descritos nas especificações do Fornecedor e estão sujeitos a quaisquer modificações acordadas entre as partes.
3.2 O Cliente deve indenizar o Fornecedor por todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas (incluindo quaisquer perdas diretas, indiretas ou emergentes, lucros cessantes, perda de fundo de comércio e todos os juros, penalidades, custos e despesas profissionais, sejam eles jurídicos ou outros custos razoáveis) sofridos ou incorridos pelo Fornecedor em conexão com qualquer reclamação feita contra o Fornecedor por violação real ou alegada de direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes do uso da Especificação pelo Fornecedor ou em conexão com ele. Esta cláusula 3.2 permanecerá vigente mesmo após o término deste Contrato.
3.3 O Fornecedor reserva-se o direito de alterar a especificação dos Produtos sempre que exigido por quaisquer requisitos legais ou regulamentares aplicáveis.
4. ENTREGA
4.1 O Fornecedor deverá garantir que:
(a) cada entrega de Produtos seja acompanhada por um recibo de entrega com a data do Pedido, os respectivos números de referência do Cliente e do Fornecedor, o tipo e a quantidade de Produtos (incluindo, quando aplicável, o número de código dos Produtos), instruções especiais de armazenamento (se houver) e, se os Produtos forem entregues em partes, o saldo remanescente de Produtos a serem entregues; e
(b) se o Fornecedor exigir que o Cliente devolva quaisquer materiais de embalagem ao Fornecedor, esse fato deverá ser claramente indicado no recibo de entrega. O Cliente deverá disponibilizar tais materiais de embalagem para coleta nas ocasiões em que o Fornecedor assim solicitar. A devolução de materiais de embalagem ficará a cargo do Fornecedor.
4.2 O Fornecedor disponibilizará e/ou entregará os Produtos no local estabelecido no Pedido ou em outro local acordado entre as partes de tempos em tempos.
4.3 Quaisquer datas estimadas para entrega são aproximadas e o momento da entrega não é exato. O Fornecedor não será responsável por qualquer atraso na entrega de Produtos que seja causado por um Evento de força maior ou pela falha do Cliente em fornecer ao Fornecedor instruções de entrega adequadas ou quaisquer outras instruções que sejam relevantes para o fornecimento dos Produtos.
4.4 Se o Fornecedor não entregar os Produtos, sua responsabilidade será limitada aos custos e despesas incorridos pelo Cliente na obtenção de produtos de descrição e qualidade semelhantes no mercado mais barato disponível, menos o preço dos Produtos.
4.5 Se o Cliente não aceitar a entrega dos Produtos no prazo de 5 (cinco) Dias úteis após o recebimento ou após o Fornecedor notificar o Cliente de que os Produtos estavam prontos para coleta (conforme aplicável), então, exceto se tal falha ou atraso for causado por um Evento de força maior ou falha do Fornecedor em cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato:
(a) a entrega dos Produtos será considerada concluída às 9h00 do sexto Dia útil após o dia em que o Cliente tiver recebido os Produtos ou que o Fornecedor tiver notificado o Cliente de que os Produtos estavam prontos; e
(b) caso o Cliente opte por coletar os Produtos, o Fornecedor deve armazenar os Produtos até que a entrega ocorra e cobrar do Cliente todos os custos e despesas relacionados (incluindo seguro).
4.6 Se, em 10 (dez) Dias úteis após o dia em que o Fornecedor tiver notificado o Cliente de que os Produtos estavam prontos para entrega, o Cliente não os receber de fato, o Fornecedor poderá revender ou dispor de parte ou todos os Produtos e, após deduzir os custos razoáveis de armazenamento e venda, cobrar do Cliente qualquer défice abaixo do preço dos Produtos.
4.7 Se o Fornecedor entregar até 5% a mais ou menos do que a quantidade de Produtos solicitada, o Cliente não poderá rejeitá-los. No entanto, após o recebimento de um aviso do Cliente informando que a quantidade errada de Produtos foi entregue, um ajuste proporcional deve ser feito à fatura do Pedido.
4.8 O Fornecedor poderá entregar os Produtos em partes, sendo que neste caso eles serão faturados e pagos separadamente. Um atraso na entrega ou defeito em uma entrega parcial não dará ao Cliente o direito de cancelar qualquer outra entrega parcial.
5. QUALIDADE
5.1 O Fornecedor garante que (salvo acordo em contrário entre as partes, por escrito ou conforme documentado em: https://www.peakscientific.com/terms), pelo período de 12 (doze) meses a partir da data de instalação, sujeito a um período máximo de 15 (quinze) meses a partir da data de envio dos Produtos em cumprimento do respectivo Pedido (período de garantia), os Produtos deverão:
(a) estar em conformidade, em todos os aspectos relevantes, com sua descrição e qualquer Especificação aplicável;
(b) estar livres de defeitos substanciais em termos de design, material e mão de obra;
(c) ser de qualidade satisfatória (dentro do significado atribuído na Lei de Venda de Bens de 1979); e
(d) ser adequados para qualquer propósito apresentado pelo Fornecedor.
5.2 Sujeito à cláusula 5.3, se:
(a) o Cliente notificar o Fornecedor por escrito durante o período de garantia (dentro de um prazo razoável após a descoberta) de que alguns ou todos os Produtos não estão em conformidade com a garantia estabelecida na cláusula 5.1;
(b) O Fornecedor terá a oportunidade de examinar tais Produtos; e
(c) o Cliente (se solicitado pelo Fornecedor) devolverá os Produtos ao endereço comercial do Fornecedor, às custas do Cliente.
O Fornecedor deverá, a seu exclusivo critério, consertar/substituir os Produtos defeituosos ou reembolsar o preço dos Produtos defeituosos na íntegra.
5.3 O Fornecedor não será responsável pelo não cumprimento dos Produtos com a garantia estabelecida na cláusula 5.1 em qualquer um dos seguintes eventos:
(a) se o Cliente fizer qualquer uso posterior de tais Produtos após notificação nos termos da cláusula 5.1;
(b) se o defeito surgir porque o Cliente não seguiu as instruções verbais ou escritas do Fornecedor quanto ao armazenamento, comissionamento, instalação, uso e manutenção dos Produtos ou (se houver) boas práticas comerciais em relação a eles;
(c) se o defeito surgir caso o Fornecedor siga qualquer desenho, projeto ou Especificação fornecida pelo Cliente;
(d) se o Cliente alterar ou reparar esses Produtos sem o consentimento por escrito do Fornecedor;
(e) se o defeito surgir como resultado de desgaste normal, dano intencional, negligência ou armazenamento/condições de trabalho anormais; ou
(f) se os Produtos diferirem da descrição como resultado de alterações feitas para garantir sua conformidade com os requisitos legais ou regulamentares aplicáveis.
5.4 Exceto conforme disposto nesta cláusula 5, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente no que diz respeito aos Produtos não cumprirem a garantia estabelecida na cláusula 5.1.
5.5 Os termos implícitos nas seções 13 a 15 da Lei de Venda de Bens de 1979 ficam, na extensão permitida por lei, excluídos deste Contrato.
5.6 As cláusulas abrangidas entre a 5.1 e a 5.5 também se aplicarão a quaisquer Produtos substitutivos providenciados pelo Fornecedor, mas não se aplicarão a quaisquer Produtos reparados apenas pelo Fornecedor.
6. POSSE E RISCO
6.1 O risco sobre os Produtos será transferido para o Cliente na conclusão da entrega.
6.2 A posse dos Produtos não passará ao Cliente até que o Fornecedor receba o pagamento total (em dinheiro ou fundos compensados) pelos Produtos e quaisquer outras mercadorias que o Fornecedor tenha disponibilizado ao Cliente, sendo que neste caso a posse dos Produtos deverá ser transferida no momento em que todas as quantias devidas forem pagas; e
6.3 Até que a posse sobre os Produtos seja transferida para o Cliente, o Cliente deverá:
(a) armazenar os Produtos separadamente de todos os outros produtos mantidos pelo Cliente para que sejam prontamente identificáveis como propriedade do Fornecedor;
(b) abster-se de remover, desfigurar ou ocultar qualquer embalagem ou marca de identificação nos Produtos ou em conexão com eles;
(c) manter os Produtos em condições satisfatórias e sob seguro contra todos os riscos (equivalente ao preço total deles) a partir da data de entrega;
(d) notificar o Fornecedor imediatamente caso se torne sujeito a qualquer dos eventos listados na cláusula 10.1.
7. PREÇOS E PAGAMENTOS
7.1 O preço dos Produtos corresponderá ao preço estabelecido no Pedido, ou, se nenhum preço for definido, o preço estabelecido na lista de preços do Fornecedor que estiver em vigor na data de entrega.
7.2 O Fornecedor poderá faturar o Cliente pelos Produtos a qualquer momento, conforme estabelecido no Pedido.
7.3 O Fornecedor poderá, mediante notificação ao Cliente a qualquer momento até 30 (trinta) Dias úteis antes da entrega, aumentar o preço dos Produtos de forma a refletir qualquer aumento no custo dos Produtos devido a:
(a) qualquer fator que esteja fora do controle do Fornecedor (incluindo flutuações cambiais, aumentos em impostos/taxas e aumentos nos custos de mão de obra, materiais e outras despesas de fabricação);
(b) qualquer solicitação do Cliente para alterar as datas de entrega, a Especificação ou as quantidades ou tipos de Produtos pedidos; ou
(c) qualquer atraso causado por quaisquer instruções do Cliente ou omissão do Cliente em fornecer ao Fornecedor informações ou instruções adequadas ou precisas.
7.4 Os preços dos Produtos:
(a) excluem valores relativos ao Imposto sobre o Valor Agregado (IVA), os quais o Cliente deverá pagar ao Fornecedor adicionalmente às taxas pelos Serviços, sujeito ao recebimento de uma fatura de IVA; e
(b) excluem os custos e cobranças de embalagem, seguro e transporte dos Produtos (se aplicável/conforme acordado), cujos valores serão faturados e cobrados do Cliente.
7.5 O Cliente deverá pagar cada fatura enviada pelo Fornecedor:
(a) dentro de 30 (trinta) dias da data da fatura ou conforme especificado no Pedido;
(b) integralmente e por meio da transferência de fundos para uma conta bancária indicada por escrito pelo Fornecedor; e
(c) o cumprimento dos prazos de pagamento será essencial para a plena execução deste Contrato.
7.6 O Fornecedor reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de reduzir o período de quaisquer prazos de pagamento antecipado caso:
(a) A classificação de crédito do Cliente (medida pelo Fornecedor por meio do Creditsafe UK Limited ou qualquer outro sistema de classificação de crédito padrão do setor) fique abaixo de 50/100; e/ou
(b) O Fornecedor tenha preocupações razoáveis com relação à viabilidade financeira do Cliente e o Cliente não seja capaz de justificar ou convencer o Fornecedor do contrário.
7.7 Se o Cliente deixar de fazer um pagamento devido ao Fornecedor nos termos deste Contrato até a data de vencimento, sem limitar os recursos do Fornecedor nos termos da cláusula 10 (Rescisão), o Cliente deverá pagar juros sobre a quantia vencida a partir da data de vencimento até que o pagamento em atraso seja efetuado, seja antes ou após um julgamento. Os juros sob esta cláusula 7.7 serão acumulados diariamente a uma taxa de 4% ao ano acima da taxa base do Banco da Inglaterra, mas a 4% ao ano para qualquer período quando a taxa base for inferior a 0%.
7.8 Todos os valores devidos nos termos deste Contrato devem ser pagos integralmente, sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção (exceto qualquer dedução ou retenção de imposto exigida por lei).
8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
8.1 As restrições de responsabilidade desta cláusula 8 se aplicam a todas as responsabilidades decorrentes deste Contrato ou em conexão com ele, incluindo qualquer responsabilidade prevista contratualmente ou não (incluindo negligência), deturpação, restituição ou de outra forma.
8.2 Nada neste Contrato limita qualquer responsabilidade que não possa ser legalmente limitada, incluindo responsabilidades por:
(a) morte ou danos pessoais causados por negligência de uma das partes ou de seus funcionários, agentes ou prestadores (conforme aplicável);
(b) fraude ou deturpação fraudulenta;
(c) violação dos termos contidos na seção 12 da Lei de Venda de Bens de 1979; ou
(d) produtos defeituosos sob a Lei de Proteção do Consumidor de 1987.
8.3 Sujeito à cláusula 8.2, a responsabilidade total do Fornecedor perante o Cliente não deve exceder as taxas pagas ou a pagar nos termos dos Pedidos no Ano em que a respectiva reclamação vier a surgir.
8.4 Sujeito à cláusula 8.2, os seguintes tipos de perda ficam totalmente excluídos:
(a) lucros cessantes;
(b) perda de vendas ou negócios;
(c) perda de acordos ou contratos;
(d) perda de economias esperadas;
(e) perda de uso ou corrupção de software, dados ou informações;
(f) perda ou danos aos fundos de comércio; e
(g) perda indireta ou emergente.
8.5 A menos que o Cliente notifique o Fornecedor de que pretende fazer uma reclamação em relação a um evento dentro do período aplicável de notificação, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade por esse evento. O período de notificação de um evento terá início no dia em que o Cliente ficou, ou deveria ter razoavelmente ficado, ciente da ocorrência do evento e expirará 12 (doze) meses após essa data. A notificação deve ser feita por escrito e deve identificar o evento e os motivos da reclamação em detalhes razoáveis.
8.6 Esta cláusula 8 permanecerá vigente mesmo após o término deste Contrato.
9. PROPRIEDADE INTELECTUAL
9.1 Direitos de propriedade intelectual ligados aos Produtos permanecerão sendo propriedade do Fornecedor (ou seu licenciante), e nada neste Contrato transfere a propriedade de tais direitos ao Cliente.
9.2 Exceto quando necessário para permitir que o Cliente tenha a posse e faça uso dos Produtos, nada neste Contrato concede ao Cliente uma licença em relação aos Direitos de propriedade intelectual ligados aos Produtos.
9.3 Em relação às marcas afixadas ou incorporadas nos Produtos:
9.3.1 o uso das marcas deve estar de acordo com este Contrato e com as diretrizes de marca (se houver) do Fornecedor (ou seu licenciante) fornecidas ao Cliente de tempos em tempos;
9.3.2 todo o fundo de comércio associado ao uso das marcas deve ser revertido em benefício do Fornecedor (ou seu licenciante) e, a pedido do Fornecedor, o Cliente deverá, às suas próprias custas, assinar todos os documentos e fazer todo o necessário para atribuir tal fundo de comércio ao Fornecedor ou ao licenciante do Fornecedor, conforme o caso;
9.3.3 o Cliente não deverá registrar ou solicitar o registro da mesma marca comercial ou de qualquer marca semelhante, nem solicitar que outra pessoa o faça; e
9.3.4 exceto conforme for permitido por escrito pelo Fornecedor de tempos em tempos, o Cliente não deve alterar ou remover tais marcas registradas dos Produtos.
9.4 O Fornecedor deverá indenizar e isentar o Cliente de responsabilidade de e contra quaisquer perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas (incluindo honorários profissionais razoáveis) incorridos como resultado de qualquer ação, demanda ou reivindicação de que o uso ou posse dos Produtos infringe os Direitos de propriedade intelectual de terceiros (Reivindicação de DPI). No entanto, o Fornecedor não terá tal responsabilidade se o Cliente:
9.4.1 não notificar o Fornecedor por escrito, assim que possível, para informar todos os detalhes de qualquer Reivindicação de DPI de que o Cliente tenha conhecimento;
9.4.2 admitir qualquer responsabilidade ou aceitar qualquer acordo ou compromisso da respectiva Reivindicação de DPI sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor;
9.4.3 não permitir que o Fornecedor, mediante solicitação e às próprias custas, conduza ou resolva todas as negociações e litígios decorrentes da Reivindicação de DPI a exclusivo critério dele;
9.4.4 não tomar todas as medidas razoáveis para minimizar as perdas que poderiam ser incorridas por ele ou por terceiros como resultado da Reivindicação de DPI;
9.4.5 não fornecer, a pedido do Fornecedor, assistência razoável em relação à Reivindicação de DPI (às custas do Cliente), incluindo o fornecimento de acesso imediato a quaisquer instalações, dirigentes, funcionários, contratados ou agentes relevantes do Cliente.
9.5 Se qualquer Reivindicação de DPI for feita ou for iminente, o Fornecedor poderá, a seu exclusivo critério:
9.5.1 tentar obter para o Cliente o direito de continuar usando e usufruindo da posse dos respectivos Produtos; ou
9.5.2 modificar ou substituir a parte irregular dos Produtos de modo a evitar a violação real ou alegada, desde que os Produtos permaneçam em conformidade com sua Especificação.
9.6 As obrigações do Fornecedor nos termos da cláusula 9.5 não se aplicam a Produtos modificados ou usados pelo Cliente de maneira distinta à estabelecida neste Contrato ou nas instruções do Fornecedor. O Cliente deverá indenizar o Fornecedor por todas as perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) incorridos pelo Fornecedor em relação a qualquer reclamação decorrente de tal modificação ou uso.
10. RESCISÃO
10.1 Sem limitar seus outros direitos ou recursos, o Fornecedor poderá rescindir este Contrato imediatamente notificando o Cliente por escrito se:
(a) o Cliente cometer uma violação significativa de qualquer termo deste Contrato e, se tal violação for sanável, não corrigi-la no prazo de 30 (trinta) dias após ter sido notificado por escrito;
(b) o Cliente adotar qualquer medida ou ação que leve à sua entrada em processo administrativo, liquidação provisória ou qualquer composição/acordo com seus credores (exceto em relação a uma reestruturação solvente); o Cliente for liquidado (seja voluntariamente ou por ordem de juízo competente, a menos que seja para uma reestruturação solvente); tiver um liquidante nomeado para qualquer um de seus ativos ou deixar de exercer a atividade; ou, se a medida ou ação for tomada em outra jurisdição, tiver conexão com qualquer procedimento análogo na respectiva jurisdição;
(c) o Cliente suspender, ameaçar suspender, deixar de exercer ou ameaçar deixar de exercer seus negócios no todo ou em parte substancial; ou
(d) a posição financeira do Cliente se deteriorar a tal ponto que, na opinião do Fornecedor, a capacidade do Cliente de cumprir adequadamente suas obrigações nos termos deste Contrato está em risco.
10.2 Sem limitar seus outros direitos ou recursos, o Fornecedor poderá suspender o fornecimento dos Produtos nos termos deste Contrato ou qualquer outro contrato entre o Cliente e o Fornecedor se o Cliente se tornar sujeito a qualquer um dos eventos listados da cláusula 10.1(b) à cláusula 10.1(d), ou se o Fornecedor acreditar que o Cliente está prestes a se tornar sujeito a qualquer um deles, ou se o Cliente deixar de pagar qualquer valor devido nos termos deste Contrato até a data de vencimento acordada.
10.3 Sem limitar seus outros direitos ou recursos, o Fornecedor poderá rescindir este Contrato, com efeito imediato, notificando o Cliente por escrito se o Cliente deixar de pagar qualquer valor devido sob este Contrato até a data de vencimento acordada.
10.4 Em caso de rescisão deste Contrato por qualquer motivo, o Cliente deve pagar imediatamente ao Fornecedor todas as faturas pendentes e não pagas do Fornecedor e os juros correspondentes. Em relação aos Produtos já fornecidos, mas para os quais nenhuma fatura foi apresentada, ou Produtos que já foram fabricados, mas ainda não foram entregues ao Cliente, o Fornecedor deverá apresentar uma fatura a ser paga pelo Cliente imediatamente após o recebimento.
10.5 A rescisão ou expiração deste Contrato, qualquer que seja sua motivação, não afetará nenhum dos direitos e recursos das partes acumulados até tal rescisão ou expiração, incluindo o direito de indenização em relação a qualquer violação deste Contrato que tenha ocorrido antes da data de rescisão ou expiração.
10.6 Qualquer disposição deste Contrato que, expressa ou implicitamente, deva entrar ou continuar em vigor após a rescisão ou expiração deste Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito.
11. DEVOLUÇÕES
Todas as vendas de Produtos sob este Contrato são finais e o Cliente não terá o direito de devolver quaisquer produtos ao Fornecedor, exceto no caso de um produto defeituoso conforme a cláusula 5 ou conforme acordado por escrito entre as partes.
12. FORÇA MAIOR
Nenhuma das partes estará em violação deste Contrato ou será responsabilizada por atraso na execução ou falha no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações sob este Contrato se tal atraso ou falha resultar de eventos, circunstâncias ou causas além de seu controle razoável. Em tais circunstâncias, o prazo para cumprimento deve ser estendido por um período equivalente ao período durante o qual o cumprimento da obrigação foi atrasado ou não foi realizado. Se o período de atraso ou não execução persistir por 30 (trinta) dias, a parte não afetada poderá rescindir este Contrato enviando um aviso prévio de 30 (trinta) dias à parte afetada.
13. DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1 Cessão e outras tratativas.
(a) O Fornecedor poderá, a qualquer momento, ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, delegar, criar um fundo ou negociar de qualquer outra forma todos ou quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato.
(b) O Fornecedor poderá cumprir quaisquer de suas obrigações e exercer quaisquer de seus direitos concedidos neste Contrato por meio de qualquer Afiliada.
(c) O Cliente não poderá ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, delegar, criar um fundo ou negociar de qualquer outra forma todos ou qualquer um de seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor.
13.2 Confidencialidade.
(a) Cada parte compromete-se a não divulgar a qualquer pessoa, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato e por um período de 5 (cinco) anos após a rescisão dele, qualquer informação confidencial relativa aos negócios, tratativas, clientes, usuários ou fornecedores da outra parte e suas Afiliadas, exceto conforme o permitido pela cláusula 13.2(b).
(b) Cada parte poderá divulgar as informações confidenciais da outra parte:
(i) aos seus funcionários, dirigentes, representantes ou consultores que precisem saber de tais informações para exercer os direitos da respectiva parte ou para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato. Cada parte deve garantir que seus funcionários, dirigentes, representantes ou consultores a quem ela divulgar as informações confidenciais da outra parte cumpram esta cláusula 13.2; e
(ii) conforme exigido por lei, a um juízo competente ou a qualquer autoridade governamental ou regulamentar.
(c) Nenhuma das partes deverá usar as informações confidenciais da outra parte para qualquer finalidade que não seja exercer seus direitos e cumprir suas obrigações sob este Contrato ou em conexão com ele.
13.3 Acordo integral.
(a) Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes, substituindo e extinguindo todos os acordos, promessas, garantias, afirmações, declarações e entendimentos anteriores, sejam escritos ou orais, relacionados ao assunto aqui tratado.
(b) Cada parte concorda que não terá recursos em relação a qualquer declaração, afirmação, garantia ou alegação (seja de forma inocente ou negligente) que não esteja estipulada neste Contrato. Cada parte aceita e concorda que não poderá reivindicar ou reclamar quaisquer declarações negligentes ou inocentes/distorções negligentes com base em qualquer declaração aqui contida.
13.4 Alterações Nenhuma alteração deste Contrato terá efeito a menos que por escrito e assinada pelas partes (ou seus representantes autorizados).
13.5 Renúncia. Nenhuma falha ou atraso por uma das partes em exercer qualquer direito ou recurso previsto neste Contrato ou por lei constituirá uma renúncia desse ou de qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso. Nenhum exercício único ou parcial de tal direito ou recurso impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
13.6 Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato, no todo ou em parte, for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, ela será considerada excluída, mas isso não afetará a validade e a exequibilidade do restante do Contrato. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada excluída sob esta cláusula 13.6, as partes deverão negociar de boa-fé para chegar a uma disposição substitutiva que, na medida do possível, alcance o objetivo comercial pretendido da disposição original.
13.7 Notificações.
(a) Qualquer notificação ou outra comunicação a uma parte sob este Contrato ou em conexão com ele deverá ser feita por escrito e:
(i) entregue em mãos, por correio rápido pré-pago ou por outro serviço de entrega no próximo dia útil na sede (se for uma empresa) ou no endereço comercial (em qualquer outro caso); ou
(ii) enviada por e-mail para o endereço de e-mail indicado no Pedido.
(b) Qualquer notificação ou comunicação será considerada como tendo sido recebida:
(i) se entregue em mãos, mediante assinatura do recebedor da entrega ou no momento em que a notificação for deixada no endereço apropriado;
(ii) se enviada por correio rápido pré-pago ou outro serviço de entrega no próximo dia útil, às 9h00 do segundo dia útil após a postagem; e
(iii) se enviada por e-mail, no momento da transmissão, ou, se isso ocorrer fora do horário comercial no local do recebimento, ao início do horário comercial do próximo dia útil. Nesta cláusula 13.7(b)(iii), horário comercial significa das 9h00 às 17h00, de segunda a sexta-feira, excluindo-se os dias de feriado no local de recebimento.
(c) Esta cláusula não se aplica à notificação de quaisquer processos ou outros documentos em caso de qualquer ação legal ou, quando aplicável, a qualquer arbitragem ou outro método de resolução de litígios.
13.8 Direitos de terceiros.
(a) A menos que o contrário seja expressamente declarado no presente instrumento, este Contrato não dá origem a nenhum direito sob a Lei dos Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 para fazer cumprir qualquer termo aqui presente.
(b) As Afiliadas do Fornecedor terão o direito de fazer cumprir as disposições deste Contrato.
(c) Os direitos das partes de rescindir ou modificar este Contrato não estão sujeitos ao consentimento de qualquer outra pessoa.
13.9 Lei aplicável. Este Contrato, bem como qualquer conflito ou reclamação (incluindo conflitos ou reclamações não contratuais) decorrentes deste Contrato e seu objeto ou formação ou em conexão com eles, serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales.
13.10 Jurisdição Cada parte concorda irrevogavelmente que os juízos da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer conflito ou reclamação (incluindo conflitos ou reclamações não contratuais) decorrentes/relacionados a este Contrato, seu objeto ou sua formação.